Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) der Agentic Overlay GmbH, Breitenbachplatz 11, 14195 Berlin (nachfolgend „Anbieter“). Stand: 20. Oktober 2026.

§ 1 Geltungsbereich und Zielgruppe

(1) Diese AGB gelten für alle Verträge, Angebote und Leistungen des Anbieters gegenüber seinen Kunden. Dazu gehören Workshops, Trainings, Beratungs- und Entwicklungsleistungen, Implementierungen, die Bereitstellung von Software sowie Wartung und Support.

(2) Das Angebot des Anbieters richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen (zum Beispiel Behörden, Senatsverwaltungen, Landesämter und Kommunen). Ein Vertragsschluss mit Verbrauchern im Sinne des § 13 BGB ist ausgeschlossen.

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Kunden, auch Einkaufsbedingungen oder ergänzende Vertragsbedingungen öffentlicher Auftraggeber (zum Beispiel EVB-IT), werden nur Vertragsbestandteil, wenn der Anbieter ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zugestimmt hat. Das gilt auch, wenn der Anbieter in Kenntnis solcher Bedingungen die Leistung vorbehaltlos erbringt.

(4) Individuelle Vereinbarungen haben Vorrang vor diesen AGB (§ 305b BGB).

§ 2 Vertragsschluss und Leistungsumfang

(1) Angebote des Anbieters, auch auf der Website oder in Broschüren, sind freibleibend und unverbindlich, soweit sie nicht ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind.

(2) Ein Vertrag kommt zustande durch eine Auftragsbestätigung in Textform, durch die Unterzeichnung eines individuellen Vertrags durch beide Seiten oder durch den Beginn der Ausführung mit Zustimmung des Kunden.

(3) Der Leistungsumfang ergibt sich aus dem Angebot bzw. dem Einzelvertrag. Leistungen, die darüber hinausgehen, zum Beispiel Anpassungen, Produktivsetzung, Integration in Kundensysteme, Trainings sowie Wartung und Support, erbringt der Anbieter nur auf Grundlage eines eigenen Vertrags.

(4) Änderungswünsche des Kunden prüft der Anbieter auf ihre Auswirkungen auf Vergütung und Termine. Sie werden erst mit einer Vereinbarung in Textform verbindlich.

§ 3 PoC-Impuls-Workshop (Dienstleistung)

(1) Der PoC-Impuls-Workshop ist ein Workshop mit einer Dauer von zwei Tagen zum Festpreis. Gegenstand sind je nach Absprache:
– die Analyse der IST-Prozesse,
– die Erstellung einer SOLL-Architektur in BPMN,
– die Entwicklung eines Software-Prototyps (Proof of Concept) in einer Sandbox- bzw. Container-Umgebung.

(2) Der PoC-Impuls-Workshop ist eine Dienstleistung. Es gilt das Dienstvertragsrecht (§§ 611 ff. BGB). Geschuldet ist die sorgfältige und fachgerechte Durchführung der vereinbarten Tätigkeiten im vereinbarten Umfang von zwei Tagen, nicht die Herbeiführung eines bestimmten Arbeitsergebnisses oder Erfolgs. Inhalt und Ergebnis konkretisieren sich erst im Verlauf des Workshops gemeinsam mit dem Kunden und stehen bei Vertragsschluss noch nicht fest.

(3) Der Prototyp dient der Evaluierung und der Entscheidungsfindung des Kunden. Der Anbieter stellt den am Ende des Workshops erreichten Stand mit einer kurzen Dokumentation bereit. Der Prototyp ist nicht für den Produktivbetrieb bestimmt. Eine Abnahme findet nicht statt, Mängelrechte des Werkvertragsrechts gelten nicht.

(4) Im Workshop werden ausschließlich synthetische oder anonymisierte Daten verwendet. Eine Anbindung an produktive Systeme oder Backend-Systeme des Kunden findet nicht statt. Der Kunde stellt keine personenbezogenen Echtdaten bereit.

(5) Nicht Bestandteil des Workshops sind weitergehende Anpassungen, die Produktivsetzung und die Integration in Systeme des Kunden. Sie erfordern einen gesonderten Vertrag.

(6) Der Festpreis gilt für den vereinbarten Leistungsumfang von zwei Tagen. Zusätzlicher Aufwand wird nur auf Grundlage einer Vereinbarung in Textform erbracht und gesondert vergütet.

§ 4 Mitwirkungspflichten des Kunden

(1) Der Kunde stellt dem Anbieter rechtzeitig, vollständig und kostenfrei die erforderlichen Informationen, Zugänge, fachlichen Ansprechpartner und Testdaten zur Verfügung und benennt eine Person, die Entscheidungen für ihn trifft.

(2) Testdaten und Systemzugänge müssen datenschutzkonform sein, zum Beispiel durch Anonymisierung oder Pseudonymisierung bzw. durch den Einsatz synthetischer Daten.

(3) Bei verspäteter oder unterlassener Mitwirkung verlängern sich vereinbarte Fristen angemessen. Der dadurch entstehende Mehraufwand kann der Anbieter gesondert berechnen.

§ 5 Vergütung und Zahlungsbedingungen

(1) Alle Preise verstehen sich in Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

(2) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug fällig. Gegenüber öffentlichen Auftraggebern gilt eine Zahlungsfrist von 30 Tagen nach Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung.

(3) Bei Projektverträgen sind Abschlagszahlungen nach dem im Einzelvertrag vereinbarten Zahlungs- bzw. Meilensteinplan fällig. Ist kein Plan vereinbart, kann der Anbieter Abschlagszahlungen entsprechend dem Leistungsfortschritt in angemessener Höhe verlangen.

(4) Bei Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Verzugszinsen und die Pauschale nach § 288 Abs. 2 und Abs. 5 BGB.

(5) Der Kunde kann nur mit unbestrittenen, rechtskräftig festgestellten oder entscheidungsreifen Forderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht steht ihm nur wegen Ansprüchen aus demselben Vertragsverhältnis zu.

§ 6 Laufzeit und Kündigung

(1) Einmalige Leistungen wie Workshops oder Trainings enden mit ihrer Erbringung.

(2) Verträge über dauerhafte Leistungen, zum Beispiel Wartung und Support, laufen auf unbestimmte Zeit, soweit der Einzelvertrag keine feste Laufzeit vorsieht.

(3) Soweit der Einzelvertrag nichts anderes bestimmt, können Dauerschuldverhältnisse von beiden Seiten mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendervierteljahres in Textform gekündigt werden.

(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt.

(5) Nach Beendigung des Vertrags gibt der Anbieter auf Verlangen die vom Kunden überlassenen Unterlagen und Daten heraus bzw. löscht sie, soweit dem keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen.

§ 7 Nutzungsrechte und geistiges Eigentum

(1) Bestehende Bausteine, KI-Prompt-Bibliotheken, Validierungsschemata (zum Beispiel Pydantic), Container-Templates und Methoden des Anbieters (Background-IP) bleiben im Eigentum des Anbieters.

(2) An den für den Kunden individuell erstellten Arbeitsergebnissen und Skripten erhält der Kunde nach vollständiger Bezahlung ein einfaches, nicht übertragbares, zeitlich und räumlich unbeschränktes Recht zur Nutzung für seine internen Zwecke, soweit nichts anderes vereinbart ist. Die Nutzung durch IT-Dienstleister des Kunden, zum Beispiel einen öffentlich-rechtlichen IT-Dienstleister, ist ausschließlich für den Kunden zulässig. Soweit Background-IP Bestandteil der Arbeitsergebnisse ist, erhält der Kunde sie im selben Umfang, soweit dies zur Nutzung der Arbeitsergebnisse erforderlich ist.

(3) Der Prototyp nach § 3 darf zur Evaluierung genutzt werden. Eine Produktivnutzung setzt einen gesonderten Vertrag voraus.

(4) Allgemeines Know-how, Algorithmen und generische Muster für KI-Agenten darf der Anbieter in anderen Projekten frei verwenden. § 10 Abs. 3 und 4 bleiben unberührt.

(5) Für Open-Source-Bestandteile gelten deren Lizenzbedingungen. Eine Aufstellung der verwendeten Komponenten stellt der Anbieter auf Anfrage bereit. Der Quellcode von Background-IP wird nur bei ausdrücklicher Vereinbarung herausgegeben.

§ 8 KI-Komponenten, Abnahme und Gewährleistung

(1) Der Anbieter setzt deterministische Schutzmechanismen ein, zum Beispiel Schema-Validierung und Regelprüfung, um Fehlausgaben generativer KI zu verringern. Die Fehlerfreiheit generativer Ausgaben kann ohne menschliche Prüfung technisch nicht garantiert werden. Die Haftung richtet sich nach § 9.

(2) Die finale Entscheidung und Freigabe im Produktivbetrieb liegt beim Kunden (Human-in-the-Loop), soweit nichts anderes in Textform vereinbart ist.

(3) Soweit der Einzelvertrag ausdrücklich einen Werkerfolg vorsieht (zum Beispiel bei Implementierungen), gilt Folgendes: Der Kunde prüft die bereitgestellte Leistung innerhalb von 14 Tagen und erklärt die Abnahme. Die Abnahme gilt als erfolgt, wenn der Kunde innerhalb dieser Frist keine wesentlichen Mängel in Textform rügt oder die Leistung produktiv nutzt. Unwesentliche Mängel berechtigen nicht zur Verweigerung der Abnahme.

(4) Bei Werkleistungen hat der Anbieter zunächst das Recht zur Nacherfüllung. Mängelansprüche verjähren 12 Monate nach Abnahme. Das gilt nicht bei Vorsatz, Arglist, übernommenen Garantien, Verletzungen von Leben, Körper oder Gesundheit sowie nach dem Produkthaftungsgesetz und nicht für Schadensersatzansprüche nach § 9 Abs. 1.

(5) Bei Dienstleistungen (Workshops, Trainings, Beratung, Support) schuldet der Anbieter die sorgfältige Leistungserbringung. Bei Pflichtverletzungen gelten die gesetzlichen Rechte des Kunden; für die Haftung gilt § 9.

§ 9 Haftung

(1) Der Anbieter haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, nach dem Produkthaftungsgesetz, bei arglistigem Verschweigen von Mängeln sowie bei der Übernahme einer Garantie.

(2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt. Kardinalpflichten sind Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf.

(3) Im Übrigen ist die Haftung bei leichter Fahrlässigkeit ausgeschlossen.

(4) Für den Verlust von Daten haftet der Anbieter im Rahmen der Absätze 1 bis 3 nur für den typischen Wiederherstellungsaufwand, der bei regelmäßigen und der Gefahr entsprechenden Datensicherungen durch den Kunden entstanden wäre.

(5) Gibt der Kunde den Einsatz bestimmter externer KI-Modelle oder Drittdienste vor, haftet der Anbieter vorbehaltlich Absatz 1 nicht für deren Verfügbarkeit, Inhalte oder Änderungen.

(6) Die Haftungsregeln gelten auch zugunsten der Mitarbeitenden und Erfüllungsgehilfen des Anbieters.

§ 10 Datenschutz, Vertraulichkeit und IT-Sicherheit

(1) Die Parteien beachten die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und das Bundesdatenschutzgesetz (BDSG). Informationen zur Verarbeitung auf dieser Website enthält die Datenschutzerklärung. Verarbeitet der Anbieter personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden, schließen die Parteien vorher einen Vertrag zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO.

(2) Bei einem Hosting in der Infrastruktur des Kunden oder bei einem öffentlich-rechtlichen IT-Dienstleister werden ohne ausdrückliche Zustimmung in Textform keine personenbezogenen Daten an Drittstaaten oder externe Anbieter großer Sprachmodelle (LLM) übermittelt.

(3) Die Parteien behandeln vertrauliche Informationen und Geschäftsgeheimnisse der jeweils anderen Seite vertraulich und nutzen sie nur zur Durchführung des Vertrags. Nicht vertraulich sind Informationen, die ohne Verstoß gegen diese Pflicht öffentlich bekannt sind oder werden, rechtmäßig von Dritten erlangt, unabhängig entwickelt oder bereits vorher rechtmäßig bekannt waren. Gesetzliche, behördliche oder gerichtliche Offenlegungspflichten bleiben unberührt, dazu zählen auch Informationszugangs-, Transparenz- und Vergabevorschriften sowie Prüfungsrechte von Rechnungshöfen. Eine solche Offenlegung teilt die verpflichtete Partei der anderen nach Möglichkeit vorab mit.

(4) Die Vertraulichkeitspflicht gilt während der Vertragslaufzeit und fünf Jahre danach. Geschäftsgeheimnisse im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes bleiben geschützt, solange sie Geheimnisse sind.

(5) Der Anbieter trifft angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zur IT-Sicherheit (Art. 32 DSGVO). Der Kunde schützt die ihm überlassenen Zugänge vor dem Zugriff Unbefugter.

§ 11 Subunternehmer, höhere Gewalt und Referenzen

(1) Der Anbieter darf Dritte als Subunternehmer einsetzen und bleibt für die vertragsgemäße Leistung verantwortlich. Beim Einsatz von Subunternehmern, die personenbezogene Daten im Auftrag verarbeiten, gelten die Regeln des Vertrags zur Auftragsverarbeitung.

(2) Ereignisse höherer Gewalt, zum Beispiel Naturereignisse, Pandemien, Arbeitskämpfe, behördliche Maßnahmen, Ausfälle von Strom oder Netzen oder Cyberangriffe trotz angemessener Schutzmaßnahmen, verlängern Leistungsfristen für die Dauer der Störung. Dauert die Störung länger als drei Monate, kann jede Partei den Vertrag für die noch nicht erbrachten Leistungen kündigen.

(3) Der Anbieter nennt den Kunden nur mit vorheriger Zustimmung in Textform als Referenz.

§ 12 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

(2) Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand ist der Sitz des Anbieters in Berlin, soweit der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(3) Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Textform. Das gilt auch für die Aufhebung dieses Erfordernisses. Der Vorrang individueller Vereinbarungen (§ 305b BGB) bleibt unberührt.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Anstelle der unwirksamen Regelung gilt die wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen am nächsten kommt.